一、湖北省文旅产业投资基金定位及遴选原则

为推动新时代湖北文旅产业高质量发展，在湖北省委、省政府大力支持下，湖北文化旅游集团有限公司联合湖北省投资引导基金有限公司、广西旅游发展集团有限公司共同发起设立了总规模100亿元的湖北省文旅产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北文旅基金”或“母基金”），首关规模20亿元，已于2024年12月完成工商注册。基金有限合伙人为湖北省投资引导基金有限公司、湖北文化旅游集团有限公司、广西旅游发展集团有限公司旗下私募基金广西桂合壹号股权基金合伙企业（有限合伙），普通合伙人也即基金管理人为湖北文化旅游集团旗下私募股权投资机构湖北旅投西岸创业投资有限公司（以下简称“西岸创投公司”）。

湖北文旅基金主要投向文化创意、旅游景区提档升级、旅游服务业、文旅新产品开发及体旅融合、康旅融合、文旅新业态探索等现代服务业领域，部分可投向人工智能、生命健康、低空经济等战略新兴行业。湖北文旅基金主要以母-子基金形式开展投资，少部分以直投形式，通过“1+N”基金矩阵构建起全生命周期基金投资体系和千亿级母子基金集群。

本次遴选秉持择优原则，注重子基金管理机构过往业绩、募资能力、投资能力、子基金组建效率以及对湖北省产业赋能贡献，优先考虑具有较强产业背景的投资机构，通过基金投资、增值服务等能够有效提升湖北省文旅产业及战略性新兴产业发展质量，以培育湖北省新兴企业、支持湖北省产业转型升级为导向，以加快子基金落地投资为目标，最大化提升母基金的资金使用效率和综合效益。

二、申请机构及子基金管理机构应具备的条件

（一）合法合规

1.申请机构依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，最近三年不存在重大违法违规行为（成立未满三年的机构自成立以来不存在重大违法违规行为）。

2.子基金管理机构应由申请机构或其关联方担任，实缴资本不低于1000万元人民币且不低于其在子基金中认缴出资总额，且已依法设立并按法律法规或监管规定完成登记备案，最近三年不存在重大违法违规行为（成立未满三年的机构自成立以来不存在重大违法违规行为）。

（二）管理团队

子基金管理机构应配备专属且稳定的管理团队，拥有不少于 5 名专业投资人员，其中具有 3 年以上相关经验的不少于 3 名；管理团队主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）投资能力

子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份累计管理股权投资基金规模不低于5亿元，至少有3个成功投资案例（成功投资案例是指项目股权100%退出的（含上市解禁未售出），回收资金超过全部投资本金150%；或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%）。

具备显著产业资源优势的机构，经湖北文旅基金管理人西岸创投公司认定，可适当放宽标准。

（四）募资要求

1.基金申报方案由子基金申请机构负责提交。

2.申请新设子基金的，申请机构在提交基金申报方案时，须原则上至少已募集到拟设立子基金总认缴规模30%的出资资金。在项目申报及初审阶段，可提供其他出资方出具的出资意向函（各级政府引导基金、各级政府引导基金直接或间接参股的母基金/子基金等主体除外）。

3.申请湖北文旅基金增资或受让份额的存量子基金，在项目申报阶段，可由子基金管理人出具书面承诺函，承诺将按合伙协议约定履行内部决策程序，后续应在正式签署投资协议前提供子基金现有全体出资人同意湖北文旅基金认缴出资的合伙人会议决议等相关文件。（若子基金合伙协议约定由子基金管理人独立决策新增基金合伙人或认缴出资额的，则提供管理人内部决策文件即可。）

4.基金申报方案获得通过后，在湖北文旅基金签署投资协议时，该申报方案中基金管理人原则上不应变动。确需变更的，若变更为申报方案基金管理人的控股股东或实控子公司，需经湖北文旅基金管理人西岸创投公司或湖北文旅基金投资决策委员会审议通过（根据该申报方案所处决策阶段）；若变更为与申报方案基金管理人无股权关系的其他管理人，则须重新履行遴选程序。

（五）管理制度

子基金管理机构按中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）要求管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度，具有健全的激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和风险隔离机制。

三、子基金设立要求

湖北文旅基金通过新设、增资或受让份额等方式对子基金投资的，子基金须符合下列要求：

（一）注册区域

子基金原则上应在湖北省注册，须按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监管。对于注册地在省外但符合以下条件之一的子基金，经湖北文旅基金管理人西岸创投公司审议通过后，可予以准入。子基金管理人逾期未完成相应承诺事项的，湖北文旅基金有权暂停后续出资或触发强制退出机制。

1.承诺在湖北文旅基金投资交割后6个月内（或双方约定的其他期限内），将子基金注册地迁至湖北省内；

2.承诺对湖北省内项目实际返投金额比例不低于湖北文旅基金实缴出资额的1.2倍。

（二）基金规模

子基金认缴总规模原则上不少于1亿元人民币。

（三）出资比例

子基金向湖北文旅基金申请的认缴总额不得超过湖北文旅基金总认缴规模的20%（如主要参与天使投资，则可放宽至30%）；湖北文旅基金对子基金的出资比例原则上不超过该子基金总认缴规模的30%，不得为子基金的单独第一大份额合伙人，如拟参与子基金具有重大政策效应等情况的，经湖北文旅基金合伙人会议全体合伙人同意，湖北文旅基金对子基金投资比例可放宽至50%。

（四）投资限制

子基金投资底层标的企业的，原则上湖北文旅基金对底层投资标的企业的持股比例不超过被投企业总股本的30%，不得为被投企业的第一大股东；且湖北文旅基金对单个底层投资标的企业的认缴总额不得超过湖北文旅基金总认缴规模的20%（如主要参与天使投资，则可放宽至30%）。（本条投资限制均为穿透累计计算）

（五）存续期限

子基金存续期（指基金投资期与退出期、延长期之和，下同）原则上不超过9年。同时，子基金的最终到期日（含所有可能的延长期限）不得晚于湖北文旅基金的到期日（预计2034年12月；如湖北文旅基金经全体合伙人同意延期，子基金到期日可相应顺延，但不得晚于湖北文旅基金的到期日）。

（六）管理费用

参照市场惯例，子基金投资期内，原则上以实缴出资总额为计算基数；退出期内，以实缴出资总额扣除已退出项目投资本金的余额为计算基数，实际费率每年最高不超过2%，且对湖北文旅基金征收管理费的标准不得高于其他出资人。鼓励子基金降低管理费标准，提高运作效益。湖北文旅基金有权对子基金管理机构开展绩效评价，湖北文旅基金所承担的管理费与绩效评价结果挂钩。

（七）投资领域

主要投资于泛文旅融合产业、战略性新兴产业和其他省委、省政府支持的重点发展产业。

结合湖北省重点产业布局及产业发展政策目标，遴选子基金产业集群领域重点围绕五类领域：文化旅游基金、大健康基金、先进制造基金、数字智能基金及其他战略新兴行业基金。子基金申请机构应选择一类产业领域作为本基金申报投资领域。上述五类产业领域具体如下：

1.文旅产业发展基金：沉浸式娱乐与主题公园、体育运动、野生动物与自然生态旅游、历史文化景区开发、旅游交通基础设施、乡村旅游与创意产业、文旅新产品开发及新业态探索等；

2.大健康基金：泛健康产业，包括生物医药、医疗器械、医疗服务、细胞基因、脑科学、康养等；

3.先进制造基金：涵盖半导体和集成电路、智能终端、智能机器人（重点包含人形机器人）、精密仪器设备等；

4.数字智能基金：涵盖智能网联汽车、人工智能、软件与信息服务、网络与通信、数字创意等；

5.其他战略新兴行业基金：聚焦省委、省政府明确的“三高地、两基地”建设等重大战略、重点产业和领域，如低空经济、新材料等。

（八）收益分配

子基金退出期内，投资回收资金原则上不得再用于对外投资，并在约定条件及时间内分配、收回资金。收益分配优先采用“整体先回本后分利”方式，按具体项目进行收益分配时，子基金管理机构收取的收益分成应当设置相应的“钩回机制”。

（九）亏损承担

子基金清算出现亏损时，应按基金合同、合伙协议或公司章程约定的比例由子基金管理机构和各出资人分别承担，湖北文旅基金应以出资额为限承担有限责任。

四、风险控制

（一）管理机构出资比例

子基金管理机构及其关联方（同一实控人）在基金中认缴出资额原则上不低于基金规模的 1%，其中基金管理机构认缴出资额不低于基金规模的 0.5%。

（二）关键人锁定

子基金的基金合同、合伙协议或公司章程应当包含关键人锁定机制条款，对子基金投委会委员/管理团队核心成员进行锁定（以下简称“锁定关键人员”），在子基金完成70%的投资进度之前或基金成立之日起5年内（以先到者为准），子基金锁定关键人员原则上不得变更，不得发起、设立或管理同领域和同类型投资策略的基金，不得作为前述基金的关键人，锁定关键人员如发生变动应当经合伙人大会等子基金相关权力机构表决通过。

（三）子基金不得从事以下业务

1.经营或者变相经营借（存）贷、担保、抵押、委托贷款、明股实债、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借等非私募基金投资活动，但以股权投资为目的可转债除外（应设置合理的期限及转股条件，可转债期限应在一年以内，可转债投资余额合计不应高于基金实缴规模的百分之二十（20%））；

2.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

3.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

4.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

5.进行承担无限连带责任的对外投资；

6.直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

7.发行信托或集合理财产品募集资金；

8.其他法律、行政法规和中国证监会及其他监管机构禁止的其他业务及/或投资活动。

（四）闲置资金管理

子基金的闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

（五）资金托管

子基金资产应委托一家在中国境内设立、具有合法资质且具有基金托管经验的商业银行进行托管。

托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对托管资金进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，并定期向子基金管理机构提交资金收支情况报告。

（六）出资条件

向子基金出资时，原则上须在子基金中纯社会出资方（指各级政府引导基金、各级政府引导基金直接或间接参股的母基金/子基金等以外的主体）当期出资到位后，湖北文旅基金再按协议约定出资。

对于政府引导基金背景主体，湖北文旅基金可与其同步出资或按协商顺序出资。同步出资的时间窗口原则上控制在各方约定到账日的±10个工作日内。

（七）代表委派

湖北文旅基金根据子基金的基金合同、合伙协议或公司章程约定向子基金委派相应代表行使出资人权利。

（八）湖北文旅基金强制退出权

在如下情况发生时，湖北文旅基金有权要求退伙或者将其基金份额转让给合伙人/合伙人以外的人，且不视为湖北文旅基金违约，应由湖北文旅基金聘请具备资质的中介机构对所持基金份额进行专项审计和资产评估，作为确定退出价格的依据。届时，子基金管理人应积极协调督促其他合伙人签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保湖北文旅基金的上述权利。这些情况包括：

（1）子基金设立方案审批后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（2）子基金未按照基金合同、合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的；

（3）湖北文旅基金出资资金拨付子基金账户一年以上，子基金未开展投资业务的；

（4）子基金的基金管理人发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的（实质性变化包括但不限于：①子基金管理人的控股股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；②锁定的子基金关键人员半数（含）以上发生变化等情况）；

（5）子基金普通合伙人、基金管理人及/或合伙企业因严重违反其各自适用的监管法律、法规、规章与行业监管指导意见、自律规则及监管要求等规定，或被监管部门、基金业协会采取重大处罚措施或其他重大措施的；

（6）如果湖北文旅基金的出资方之一引导基金因适用的相关法律法规、政策性规定发生变化，或者根据行政命令或监管部门的明确要求而不得不退出。

另外，子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构或其关联方仍未与湖北文旅基金签署基金合同、合伙协议或公司章程的，湖北文旅基金有权视相关投资决策文件失效，子基金申请机构可另行申请。

（九）信息披露

子基金管理机构应按照中国证券投资基金业协会、相关法律法规的要求以及基金合同、合伙协议或公司章程约定履行信息披露义务。

（十）其他

为落实督查、审计等监管部门要求，子基金在投资运营过程中应：

1.坚持合规运营。子基金在募、投、管、退等环节均应严格遵守国家及有关部门所颁布关于创业投资基金、私募股权投资基金的各项法律法规政策和行业自律规则，确保子基金在合规方面“零风险”，同时，接受、配合湖北文旅基金开展审计、督查工作。

2.合理安排缴款。子基金应合理制定缴款计划，充分考虑各出资人出资进展和投资需求，提高缴款计划准确率，避免子基金账户存在大量可用于投资的结存资金。

3.稳步推进投资。子基金时序进度、投资进度以及湖北文旅基金政策目标完成度应保持总体一致。

4.聚焦产业方向。子基金应重点投向所申报基金类型的产业领域。

5.接受绩效评价。子基金管理机构须接受并配合湖北文旅基金对子基金开展绩效评价，绩效评价结果作为计提管理费、后续合作等的重要依据。

五、子基金管理机构遴选机制及程序

由湖北文旅基金管理人西岸创投公司按照规定负责开展遴选工作，具体程序如下：

（一）公布申报指南

根据湖北文旅基金年度投资计划，西岸创投公司在指定官方公众号上等公开发布申报指南。

（二）征集申报

拟申请湖北文旅基金出资的申请机构根据申报指南要求，编制基金申请方案及相关证明材料进行申报，申报采取递交电子材料方式。

申请机构将申报材料电子件（包括盖章扫描版及可编辑word版）发送至申报指定邮箱：zhanglong@hbltzb.com（联系方式：张龙 13811812117，湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园17栋）。邮件标题样式为“申请机构名称-申领湖北文旅基金子基金申报材料”，随附营业执照（正副本均可）盖章扫描件。

申报人提交申报材料的，视为同意本遴选办法中关于子基金设立要求、风险控制的相关内容，并承诺届时在子基金合伙协议或其他法律文件中明确落实上述要求。

（三）资质审查及初审立项

申请材料报送至西岸创投公司后，由西岸创投公司对提交的材料内容进行完备性及资质审查，并对审查合格的申请方案予以立项。

（四）尽职调查

立项通过的，西岸创投公司对子基金管理机构开展尽职调查，重点考察子基金管理团队的募资能力、社会资源及项目落地等情况，必要时聘请中介机构进行财务、法律等调查，形成尽职调查报告。

（五）商务谈判

西岸创投公司与子基金申请机构就核心条款及投资条件开展磋商谈判，核心条款和投资条件包括但不限于：认缴金额与比例、出资方式、出资条件、返投比例、管理费与收益分配机制、风险控制措施等。

（六）投资决策

如基金条款和投资条件符合相关规定，由湖北文旅基金管理人西岸创投公司履行公司内部决策程序后，依次提交至湖北文旅基金决策机构决策，对拟投子基金进行决策。

（七）公示

湖北文旅基金投资决策通过后，西岸创投公司将在指定官方公众号上对拟投子基金进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，由西岸创投公司启动调查程序，调查后可消除异议的，进入下一阶段。调查后无法消除异议的，报决策机构再次审定是否继续推进。公示无异议的，西岸创投公司根据湖北文旅基金决策机构审定的投资方案，与拟参与设立子基金的管理机构商谈、拟定、签署投资协议等法律文件，并进行资金拨付、投后管理等程序。

六、修订与解释

1.本遴选办法由湖北文旅基金管理人（西岸创投公司）负责解释。基金管理人可根据国家政策导向、湖北省产业布局调整及湖北文旅基金年度投资策略的变化，对本遴选办法进行年度修订或适时调整。修订后的新版遴选办法将通过原发布渠道正式公布后生效。

2.在修订版遴选办法生效之日前，已经完成湖北文旅基金投资决策程序的子基金，原决策文件持续有效。子基金管理机构无需因本办法的修订而重新申报或重新履行遴选程序。

3.若已申报子基金方案的有关事项在修订版遴选办法中得到了明确、细化或放宽，视为该事项自动符合修订版遴选办法要求，不再作为特殊例外事项处理，子基金管理机构无需重新申报或重新履行遴选程序。

附件：

1.子基金申请表

2.子基金申请方案

2.1.子基金申请方案（附表）

3.出资意向函

4.承诺函

5.子基金合规性自查表

6.廉洁承诺书