大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）近日就上海证券交易所关于其向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复，对公司资产受限、流动性风险、长期股权投资、在建工程及经营亏损等问题作出详细说明。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，对相关问题进行了核查并发表了核查意见。
资产受限及流动性风险：受限资产超11亿元 偿债压力较大
根据回复，截至2025年12月31日，大连圣亚受限资产账面价值合计为11.26亿元，主要包括固定资产、无形资产、在建工程等。其中，固定资产受限账面价值3.66亿元，无形资产受限账面价值3.72亿元，在建工程受限账面价值3.51亿元。受限原因主要为贷款抵押及司法冻结。
会计师核查显示，受限资产相关借款均处于正常还款期内，因借款违约导致相关资产被处置的风险较小。部分重大诉讼案件，如营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案，已按照和解协议支付完毕全部本金并解除了相关资产冻结。海南中汇诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案等正在积极推进解决。
在流动性方面，截至2025年末，公司资产负债率为82.65%，速动比率为0.21，存在部分期限较长的应付款项。公司有息负债本金余额5.84亿元，其中一年内到期的本金为4.26亿元。公司拟主要通过续贷或置换等方式解决短期偿债问题，并积极引入投资人、与债权人沟通和解以缓解偿债压力。公司已取得且尚在授信期限内的银行授信额度6.15亿元，其中尚未使用额度3.98亿元。
会计师认为，发行人存在偿债风险和项目继续停工风险，公司已在募集说明书中进行了风险提示。
长期股权投资：镇江大白鲸等项目未计提减值准备
截至2025年末，大连圣亚长期股权投资账面价值为3.76亿元，主要投资于镇江大白鲸海洋世界有限公司（3.61亿元）和淳安圣亚实业有限公司（0.15亿元）。公司对鲸典（北京）商业管理有限公司和三亚鲸世界海洋馆有限公司的长期股权投资已全额计提减值准备。
对于未计提减值准备的镇江大白鲸和淳安圣亚，公司解释称，经评估，镇江大白鲸股东全部权益评估价值为5.32亿元，公司按持股比例计算的权益价值高于账面价值；淳安圣亚主要资产为土地使用权，考虑流拍降价、处置费用等因素后测算的价值亦高于其长期股权投资账面价值。
报告期内，公司投资收益持续为负，主要系联营企业项目停工导致亏损。各联营企业经营亏损的原因包括公共卫生事件影响、运营不及预期、资金不足导致项目停工等。会计师核查认为，公司对各项长期股权投资的减值准备已充分计提，投资损失计算过程及金额准确。
在建工程：营口项目停工计提减值 千岛湖项目0元转让
公司主要在建工程为营口圣亚海岸城项目，截至2025年末，该项目处于停工状态，完工进度约80%，已计提减值准备638.47万元。公司表示，该项目不存在未及时转固的情形，目前正积极筹措资金，计划通过项目贷款方式弥补约3.5亿元的资金缺口，预计融资能力恢复后启动复工。
对于千岛湖项目，公司已于2025年3月以0元价格将相关股权转让给杭州金盛物资有限公司。该项目因资金短缺长期停工，2023年已计提减值准备1702.70万元。公司称，转让时项目公司已资不抵债，净资产为-636.28万元，且主要资产经两次司法拍卖均流拍，0元转让具有合理性。受让方与公司及关联方、关键人员不存在关联关系或其他利益安排。
经营亏损：2024年非经营性损失拖累业绩 不利因素已改善
报告期内，大连圣亚归属于母公司所有者的净利润分别为3437.68万元（2023年）、-7018.22万元（2024年）和2725.72万元（2025年）。2024年亏损主要系计提镇江大白鲸项目差额补足义务负债3913.12万元、三亚鲸世界预计代付款损失2873.57万元及确认诉讼赔偿损失3393.06万元等非经营性损失所致。
2025年，随着相关诉讼案件的解决或推进，上述不利因素已得到改善。公司主营业务收入保持稳定增长，主要系客流量增长所致。各业务板块毛利率变动主要受客流量、折旧摊销、新建酒店投入等因素影响，其中动物经营业务因动物稀缺性及公司成熟的繁育技术，保持了较高的毛利率水平。
公司表示，尽管相关不利影响已改善，但受资金短缺、融资渠道受阻及重大在建项目停工影响，仍存在经营业绩持续亏损的风险，并已在募集说明书中进行了充分提示。
其他：不存在重大财务性投资 融资规模合理
回复还指出，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。截至2025年12月31日，公司财务性投资金额为160.99万元，占归属于母公司净资产的比例为0.83%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
关于大连中山信德小额贷款有限公司，公司持有其10%股权，该公司拟被终止小额贷款业务经营资格，公司已对该项投资全额计提减值准备，并计划通过股权转让等方式择机退出。
结合货币资金余额、日常经营资金积累及资金缺口等情况，公司预计未来三年总体资金缺口为13.46亿元，本次向特定对象发行股票募集资金总额9.56亿元具有合理性。
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