在经历长达一年半的筹划后，12月19日，南京商旅突然宣布终止收购控股股东旗下黄埔大酒店，并向上交所撤回申请文件，为这场历经两次方案调整和多轮审核问询的重大资产重组写下句号。
而前不久，南京商旅控股股东南京旅游集团正式整合形成南京文旅集团，迈向总资产超500亿元的新篇章。
一面是自身重组戛然而止，另一面是控股股东整合如火如荼，作为南京文旅集团手中唯一上市文旅平台，南京商旅正在寻找新定位，以适应发展新格局。
交易金额下降两千多万元
新苏商关注到，这场备受业界瞩目的收购，自启动方案以来便不断“缩水”，一定程度上为交易终止埋下伏笔。
早在2019年南京商旅资产重组时，控股股东南京旅游集团便作出了要向其注入资产、促进转型的承诺，拟以其作为控股平台整合优质旅游资产资源。
2024年5月25日，南京商旅首次披露资产重组公告，拟以发行股份和支付现金的方式，购买南京旅游集团持有的黄埔大酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权，并募集配套资金。
同年11月，南京商旅宣布拟调整重组方案，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，调整后方案在当月经董事会审议通过。
进入2025年，重组进程步入监管审核阶段。7月28日，南京商旅针对上交所下发的问询函进行了回复，并对重组方案又作出调整：交易金额从此前的2.22亿元调整为1.99亿元，其中以发行股份支付的对价降至1.69亿元，以现金支付的价格降至0.3亿元。此外，配套募资基金也大幅削减，从原计划的8000万元调整为3983.10万元，并取消了补充流动资金。
对于交易金额下调，南京商旅表示，主要系酒店大楼资产评估值下调所致，同时基于公司整体经营发展战略和当前资金情况，取消了补充流动资金。
不过，在最新发布的公告中，南京商旅表示，终止交易不会对公司现有业务经营和财务状况造成重大不利影响。同时，根据相关规定，至少一个月内不再策划重组。
12月25日，南京商旅报收12.07元/股，总市值37.49亿元。
收购双方利润双降
对于终止原因，南京商旅表示为“市场环境及有关情况发生变化”。
2023年11月，南京商旅确立“旅游+商贸”双主业经营战略，明确向文旅产业转型，同年公司业绩扭亏。然而，相关数据显示，南京商旅营收规模长期停滞在8亿-9亿元区间，需要更大规模的资产注入和业态协同来突破瓶颈。
公开资料显示，南京黄埔大酒店是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，坐落于鼓楼区核心区位，3公里辐射圈内覆盖玄武湖、鸡鸣寺等8个4A级景区。
图源：美团
如原方案顺利进行，交易完成后，南京商旅将新增酒店业务板块。南京商旅方面曾表示，通过整体协同销售能够提升单一产品的销售金额。因此，业界在当时对于南京商旅收购黄埔大酒店抱有充分期待。
而对于此次终止收购，有业内人士分析，黄埔酒店虽地理位置优越，且具备住宿、餐饮、会议等基础功能，但其盈利规模与增长潜力已难以支撑南京商旅“完善文旅产业链”的目标。
财务数据显示，2024年，南京商旅扣非归母净利润565.53万元，同比有所下降；其主营业务贸易与零售均有不同程度的下滑，旅游业务虽有增长，但尚未能有效抵消传统业务的下滑趋势。2025年前三季度，公司实现营收5.53亿元，同比减少8.07%；归母净利润1898万元，同比减少51.46%。
再看被注入的资产黄埔大酒店。2023年、2024年及2025年一季度，黄埔大酒店净利润分别为816.27万元、628.00万元、134.60万元，呈现下滑趋势。经业内测算，对南京商旅净利润贡献度不足10%，无法有效对冲主业的下滑压力。
转向低空经济新赛道
除了业务协同或难以达到预期效果之外，决定南京商旅终止收购决定的，还有来自控股股东层面的重大调整。
今年11月，南京国资改革落下关键一子：南京旅游集团正式整合南京文投集团、南京体产集团，并更名为南京文旅集团，注册资本高达100亿元，总资产超500亿元，被外界称为“ ‘巨无霸’文旅航母”。
作为南京文旅集团旗下唯一上市平台，南京商旅需提前构建资源整合与资本运作能力。在此背景下，交易对价仅剩1.99亿元的黄埔大酒店难以支撑起这项战略目标。
不过，从长期来看，终止重组规避了预期落空后的估值回调，或许将为南京商旅打开了更大的价值空间。
南京商旅在终止重组公告中表示，公司未来将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，寻求增长机会。新苏商查阅公开信息发现，南京商旅似乎正把精力放在低空经济领域。
今年5月，由南京商旅参与投资的江苏万有低空飞行有限公司正式成立。天眼查官网显示，该公司注册资本2000万元，将布局空旅业务，计划逐步开展基于eVTOL （电动垂直起降飞行器）无人驾驶航空器的文旅观光、飞行营地及其他低空运营业务。
12月4日，万有低空成功在紫金山完成了eVTOL南京首次载人飞行，“紫金山低空应用场景创新基地”同步揭牌。
图源：南京商旅
官方介绍中表示，该创新基地是南京首个集“低空飞行+文旅体验+技术研发”于一体的示范平台，未来将与旅游、商贸等南京商旅的“老本行”业务结合，开发空中观景、航空研学等特色项目。
